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| 安徽省融資性擔保業(yè)務盡職調查工作指引 |
| 作者：admin 添加時間：2013-01-25 點擊數：4670 |
第一章總則
第一條為規(guī)范融資性擔保業(yè)務盡職調查工作，提高盡職調查工作效率和質量，防范經營風險，促進安徽省融資性擔保機構健康持續(xù)發(fā)展，依據《擔保法》、《物權法》、《安徽省融資性擔保公司管理暫行辦法》等法律法規(guī)和有關規(guī)定，結合我省實際，制訂本指引。
第二條盡職調查是指融資性擔保機構（以下簡稱擔保機構）依擔保申請人（以下簡稱客戶）申請，經初步審核并立項后，指派擔保項目經辦人員對客戶有關情況進行全面調查、評價、報告的行為。
盡職調查的實施主體是擔保機構的業(yè)務部門。業(yè)務部門應指派具體負責項目經辦的業(yè)務人員（以下簡稱客戶經理）開展盡職調查。
盡職調查應雙人同行，獨立履職。項目的客戶經理為盡職調查人員，對盡職調查工作負責；同時確定一名輔助調查人員對盡職調查的程序進行監(jiān)督，保證盡職調查過程的真實性。
第三條對客戶的盡職調查應以實地調查為主，間接調查為輔。必要時，可通過外部征信機構對客戶資料的真實性進行核實。
第四條盡職調查應當遵循全面、客觀、審慎、高效的原則。
第二章基本要求
第五條盡職調查人員的主要職責：
（一）完成對客戶資料的搜集與整理；
（二）對客戶資料進行審查與核實，負責資料的完整性、真實性、合法性；
（三）根據調查獲取的資料，對擔保項目進行評價，制作調查報告，客觀反映項目基本情況、風險因素，提出評價意見，擬定擔保方案。
第六條盡職調查人員應具備的基本條件：
（一）熟習擔保業(yè)務和信貸業(yè)務；
（二）具有宏觀經濟的分析和預測能力；
（三）熟習客戶所在的行業(yè)情況；
（四）掌握財務基本知識，能夠分析財務報表；
（五）有一定的企業(yè)經營管理和法律常識；
第七條盡職調查人員應做到：
（一）廉潔奉公、恰盡職守、具備良好的職業(yè)素養(yǎng)和道德，對盡職調查的全面性、真實性、合法性負責；
（二）秉持全面、真實、審慎、高效原則，在盡職調查過程中不受任何因素干擾，獨立履行職責；
（三）履行回避制度，對關系人申請主動申請回避；
（四）熟悉本指引，在盡職調查時認真對照執(zhí)行，盡量做到全面、細致，防止出現重大遺漏；
（五）為客戶保密，不得將客戶資料用于業(yè)務之外任何領域。第三章工作程序及方法
第八條調查前，盡職調查人員應當：
（一）收集、整理客戶提交的資料，熟習客戶基本情況；
（二）搜集客戶所屬行業(yè)的有關政策，分析行業(yè)發(fā)展宏觀趨勢，
了解行業(yè)贏利模式；
（三）擬定盡職調查方案，撰寫調查面談提綱及關注要點；
（四）約定調查的時間和對象；
（五）包括交通車輛、音像錄制設備、電腦、單位介紹信等調查工具的準備；
（六）調查人員的工作分工；
（七）設計擔保對接方案。
第九條盡職調查人員可采用電話溝通、傳真、互聯網等間接調查方式，提高調查效率。
盡職調查人員可通過查閱工商部門、法院系統(tǒng)等網站，了解客戶的訴訟、糾紛、處罰或其他不良記錄，也通過互聯網搜索引擎查閱其有關信息，重點是查看有無負面消息和新聞。
第十條盡職調查人員開展現場調查，包括但不限于到客戶生產經營場所察看，現場查閱、查驗資料，與主要經營管理人員面談，走訪與其合作的金融機構、擔保機構、客戶以及關聯方，還可到有關政府部門、中介機構核實情況。
第十一條建立盡職調查工作底稿制度。工作底稿應真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查工作。
工作底稿應內容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結論明確，其內容至少應包括公司名稱、調查事項的時點或期間、計劃安排、調查人員、調查日期、調查地點、調查過程、調查內容、方法和結論、其他應說明的事項。工作底稿應有調查人員及與調查相關人員的簽字。
工作底稿還應包括從客戶或第三方取得并經確認的相關資料，除注明資料來源外，盡職調查人員還應實施必要的調查程序，形成相應的調查記錄和必要的簽字。工作底稿應有索引編號。相關工作底稿之間，應保持清晰的勾稽關系。相互引用時，應交叉注明索引編號。
第四章調查內容及重點
第十二條盡職調查的內容包括非財務因素、財務因素、反擔保措施等方面，涉及客戶的基本情況、管理情況、經營情況、財務情況和反擔保安全措施等因素。
第十三條盡職調查首先要核實被客戶的合法有效性：
（一）核實客戶提供材料的真實性、有效性和合法性，核實客戶提供的資料是否為最新材料；
（二）認真核對客戶各種證照原件，關注借款主體是否年檢、是否被注銷、章程及法人營業(yè)執(zhí)照經營期限終止日是否早于擔保的主債權到期日等信息；關注客戶實際開展的業(yè)務是否與其法人營業(yè)執(zhí)照記載一致等；
（三）查看特種行業(yè)經營許可證及有效期，并核實相關信息。第十四條客戶基本情況調查包括但不限于：
（一）基本概況，如經營范圍、營業(yè)期限、主導產品、注冊資本、實收資本、股東構成、控股股東（責任股東）、法定代表人（實際控制人）、關聯企業(yè)、分支機構等情況；
（二）歷史沿革，其中重點關注歷年主營業(yè)務、股權、注冊資本等被擔保人基本情況的變動及變動原因，近三年或近年主要業(yè)績及大事記；
（三）發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略。
第十五條客戶管理情況調查包括但不限于：
（一）管理層素質和經驗；
（二）管理層的關系及穩(wěn)定性，包括成員是否有股權關系、家族關系及關聯企業(yè)等；
（三）管理現狀，了解被擔保人各項管理制度是否建立健全，包括了解內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、對關鍵人員的激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等；
（四）人員情況，包括員工總數、學歷結構、社保、工資發(fā)放情況。
第十六條客戶生產經營情況調查包括但不限于：
（一）產品及技術狀況。產品結構，包括產品種類、產品介紹、按主要產品劃分的銷售利潤結構表、按主要產品劃分的內外銷結構表等；技術狀況，包括產品技術來源、產品技術先進性、生產工藝先進性、生產設備先進性等；對技術的重視程度，包括人員配備、研發(fā)機構設置、資金投入等；研究與開發(fā)成果、專利情況；技術發(fā)展前景，如新產品開發(fā)情況及其與未來技術發(fā)展趨勢是否一致等。
（二）產品制造。生產場地，包括廠房面積、租賃期限或使用年限、年租金或廠房價值等；產品生產制造方式；自動化、機械化程度；產能等；生產管理，包括是否有章可循、是否規(guī)范、現場管理印象等；進貨渠道，包括進貨渠道的穩(wěn)定性、可靠性，進貨周期及主要供應商情況；質量保證體系；安全生產情況；環(huán)保方面，是否符合國家相關環(huán)保政策，并獲得相關環(huán)保批文。
第十七條客戶行業(yè)及市場情況調查包括但不限于：
（一）行業(yè)情況，應包括行業(yè)發(fā)展歷史及趨勢，哪些行業(yè)的變對本行業(yè)銷售、盈利等影響較大，進入該行業(yè)的壁壘、政策限制等，行業(yè)市場前景分析與預測等；
（二）競爭對手、競爭優(yōu)劣勢、行業(yè)地位等；
（三）營銷模式，包括：品牌、市場定位；銷售渠道建設；售后服務等；
（四）客戶情況，調查近兩、三年對主要客戶的銷售量，占總銷售額的比例，客戶基本情況及近期的變化情況；
（五）銷售變化趨勢，本年度銷售計劃和未來兩年銷售預測，為完成本年度銷售計劃被擔保人將采取的措施。
第十八條客戶資信情況調查包括但不限于：
（一）開戶行及資金結算情況，包括賬號、近期月均存款余額、銀行評級等；
（二）近三年歷史融資記錄，應含借款、承兌匯票、信用證等所有融資，不良記錄重點關注；
（三）對外擔保記錄，不良記錄重點關注；
（四）納稅記錄，核實近三年的納稅申請表、完稅憑證，并可抽查納稅賬戶的扣款憑證；
（五）查詢征信記錄，不良記錄重點關注；
（六）了解非正規(guī)金融渠道融資情況。
第十九條客戶財務及資產情況調查包括但不限于：
（一）資產狀況調查，重點是流動資產，包括應收賬戶及賬齡、存貨；
（二）長期投資調查，了解其長期投資的狀況及構成，分析其是否存在風險及對客戶的影響；
（三）固定資產及在建工程調查，了解其固定資產及在建工程的狀況、構成，查閱并核實相關權屬證明文件、批準文件。對新建項目要關注其資金來源，并了解其占用流動資金的可能性和金額；
（四）無形資產調查，要實際調查原始入賬成本；
（五）負債情況調查，取得短期借款明細表和長期借款明細表，核對相應的銀行貸款卡記錄；了解大額應付賬款和其他應付款的內容、帳齡；要根據詢問公司賬面記錄的互保情況，關注或有負債；
（六）權益情況調查，了解并核實權益的構成及其真實性；
（七）盈利及現金流量情況調查，主要是銷售收入、成本、費用及現金流量調查。了解和核實其各期銷售收入、成本、費用的構成及真實性和合理性。了解產品銷售采用的主要結算方式，了解其主要產品價格、單位成本、銷售數量、毛利率的變化情況；取得大額銷售合同并核查其執(zhí)行情況，抽查銷售業(yè)務的原始憑證（發(fā)票，送貨單據），確定銷售收入是否真實；
（八）貸款用途的真實性調查，在上述財務、資產狀況調查的基礎上，分析、調查其是否有明確的資金使用計劃，貸款資金總量確定的依據，資金投向是否可行；通過其財務分析和運營需要測算貸款的合理額度和真實用途；
（九）在財務和資產調查中要關注（包括但不限于）以下風險點：資產負債率較高的風險；短期償債壓力較大的風險；應收賬款較高、貨幣資金回籠較慢且易發(fā)生壞賬的風險；存貨較高且易發(fā)生損失的風險；主營業(yè)務收入下滑的風險；盈利能力下降的風險；對外投資收益不確定或對外投資失控的風險；資產評估增值過高的風險；現金流斷裂的風險；其他財務風險。
第二十條擬設立的反擔保措施情況調查包括但不限于：
（一）考察擬設立的反擔保行為主體和反擔保物是否符合法律規(guī)定；
（二）第三方連帶擔保人的調查；
（三）考察擬設立的反擔保物是否容易通過市場變現；
（四）考察并分析擬設立的反擔保措施是否易受到自然災害等其他不可抗因素的影響；
（五）根據市場定價、資產預計未來現金流量等原則，對擬設立的反擔保物進行價值預估；
（六）考察擬設立的反擔保條件是否能夠順利實施；
（七）考察擬設立的反擔保措施是否觸動被擔保人核心利益，對其履約形成足夠的壓力。
第二十一條其它重要事項調查：
（一）調查被擔保人是否存在有關的訴訟、仲裁及行政處罰事項以及這些事項對被擔保人可能產生的影響；
（二）調查被擔保人重大合同及其內容；
（三）調查被擔保人重大投資事項（含被擔保人法定代表人或實際控制人的重大投資事項）;
（四）調查被擔保人資產抵（質）押等擔保情況；
（五）對一些特殊行業(yè)的被擔保人，如受火災或自然災害影響機率較大的被擔保人調查財產保險、責任保險等事項；
（六）民間借貸情況。
第五章調查資料的整理和使用
第二十二條盡職調查人員應對盡職調查的資料進行整理、分類，剔除不可靠、不準確及與調查目的無關的資料，使調查資料成為有序的、可靠的、有參考價值的資料，為形成調查結論提供完整的證據鏈。
第二十三條盡職調查人員應在盡職調查報告中敘述調查的方式和依據，充分闡述和利用調查資料。對重要數據、重要問題如主營業(yè)務收入、利潤等是否真實或合理都應有明確的判斷。對重大而又無法核實的數據或問題，也應明確提出并評估其對項目風險影響程度。
第二十四條盡職調查人員不得在評審報告中進行虛假記載、誤導性陳述，故意隱瞞真實情況，提供虛假信息等。
第二十五條盡職調查人員負責撰寫《項目盡職調查報告》。報告的內容應包括以下方面：
（一）應對客戶借款事由、還款能力、現金流量、企業(yè)主或主要股東個人資信情況及項目風險點進行分析，并對擔保品種、金額、用途、利率、服務收費、期限、償還方式、擔保條件等提出建議；
（二）應體現數據和資料的真實性、完整性和準確性。對關鍵數據的核實，應陳述調查的方式和依據，涉及到重要憑證的需列明憑證名稱；
（三）應充分揭示項目的主要優(yōu)勢和劣勢，實事求是地揭示項目風險并提出有效的防范措施。對于無法核實的內容，應如實反映，并評估該因素對客戶資信的影響程度；
（五）報告中應明確項目的風險等級評價和分類。
（六）應有明確的評價結論。
（七）盡職調查人員對報告的真實性進行承諾，并簽字確認。
第二十六條盡職調查人員完成項目書面《報告》后，按規(guī)定的程序，上報評審會等有權審批部門，在項目審批環(huán)節(jié)，需注意以下問題：
（一）報送的資料必須包括以下內容：《盡職調查報告》、《擔保業(yè)務風險分類表》（各擔保機構結合實際制訂），抵（質）押物評估材料，以及其他重要問題的書面陳述；
（二）在報送項目的過程中，如果項目發(fā)生了重大變化，如客戶要求的擔保金額、反擔保條件發(fā)生了顯著改變，或被擔保人經營、生產中發(fā)生了影響其資信狀況的重大事項，需及時修改《報告》或重新進行項目調查；
（三）對評審會有條件通過的項目，盡職調查人員負責落實相關要求，風險控制部門負責監(jiān)督和審核。
第二十七條調查資料的保管。擔保機構應當制定項目資料檔案管理制度，對盡職調查獲取的工作底稿、《報告》及項目合同等材料歸檔整理，專人保管、負責。
第六章責任追究
第二十八條擔保機構應建立盡職免責、失職問責的責任約束機制。
第二十九條盡職調查人員在其職責范圍內，承擔相應的履職責任。
第三十條盡職調查人員盡職行為的認定標準：
（一）完整有效地履行盡職調查職責；
（二）嚴格按照本指引規(guī)定的程序、內容和要求履行盡職調查職責；
（三）其它經擔保機構最高管理層認定的盡職行為。
第三十一條盡職調查人員除因經濟金融形勢惡化、自然災害等不可抗拒因素，導致客觀上無法全面有效履職除外，有以下行為者，根據未盡職程度給予相應的經濟處罰和行政處分，情節(jié)嚴重觸犯刑律的，依法追究其刑事責任：
（一）故意不盡職行為。如伙同或放任他人騙取擔保；故意丟棄、毀損、涂改項目檔案資料，導致追償時單位權益受損或問責調查受阻；
（二）嚴重未盡職行為。如盡職調查報告反映的被擔保人經營情況嚴重失實；被擔保人明顯存在風險隱患未能識別或發(fā)現后未及時上報；項目合同、協議、抵（質）押憑證等無效未能識別；抵（質）押物實際價值明顯低于抵（質）押價值；丟失、毀損項目重要檔案資料（如項目合同、協議、盡職調查報告等）;
（三）一般未盡職行。如存在疏忽或失誤，未完整有效地履行調查職責；
（四）擔保機構最高管理層認定的其它未盡職行為。
第七章附則
第三十二條本指引自印發(fā)之日起施行。 |
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